Cession d’entreprise et apport-cession

L’approche du cabinet

L’ordre des opérations

Deux cessions au même prix n’aboutissent pas au même net. L’écart tient à l’instrument retenu et à la date des opérations qui l’entourent, l’un et l’autre arrêtés avant la négociation.

Le calendrier

L’apport à une holding, la donation, le changement de résidence : chacun ne produit son effet que s’il précède l’engagement avec l’acquéreur.

Le chiffrage avant l’instrument

Le net qui reste après impôt et prélèvements sociaux, calculé pour chaque scénario et pour chaque bénéficiaire.

Le même cabinet après l’opération

Ce qui suit la cession est traité par ceux qui l’ont préparée, sur le même dossier.

Pour aller plus loin

→Cas client · Choisir l’instrument avant une cession →Cas client · Sécuriser son management package avant une cession →Cas client · Céder ou réinvestir des actions reçues en tant que salarié

L’après-cession

Trois voies qui s’ouvrent

Le remploi

article 150-0 B ter

L’apport des titres à une holding avant la cession reporte l’imposition de la plus-value, à condition que le produit soit remployé dans le délai et dans des actifs éligibles.

→Cas client · Céder son entreprise et réinvestir grâce à l’apport-cession →Fiscalité des entreprises

La transmission

holding familiale

Regrouper les liquidités au sein d’une holding familiale, puis transmettre ses titres plutôt que les fonds eux-mêmes : une seule structure à gouverner, et une donation qui peut s’échelonner.

→Cas client · Regrouper et transmettre des actifs financiers dans une holding familiale →Structuration patrimoniale

Le départ

exit tax

Quitter la France en conservant une participation importante déclenche l’exit tax, avec un sursis à demander et un suivi déclaratif à tenir chaque année. Et le départ ne déplace pas toujours l’imposition : beaucoup de conventions réservent à la France la plus-value de participation substantielle.

→Cas client · Quitter la France en conservant une participation importante →Mobilité internationale

Espace voisin

Et si la société est conservée

La détention, le partage de la valeur avec les équipes, ce qui se réinvestit, et la transmission du groupe sous le pacte Dutreil plutôt que sa cession.

Croissance→

Cas clients

Questions

Questions fréquentes

Qu’est-ce que l’apport-cession et quel délai faut-il respecter ?

L’article 150-0 B ter reporte l’imposition de la plus-value lorsque les titres sont apportés à une holding contrôlée avant leur cession. L’obligation de remploi ne se déclenche que si la holding cède les titres dans les trois ans de l’apport : pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, elle doit alors réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible dans les trente-six mois, et conserver les actifs de remploi pendant au moins cinq ans. Au-delà de trois ans de détention, le report est maintenu sans obligation de remploi.

Quand faut-il commencer à préparer la cession ?

Douze à vingt-quatre mois avant la signature. C’est le délai que demandent la mise en place d’une holding, une donation avant cession ou un pacte Dutreil, dont les effets dépendent de dates antérieures à la cession.

Donner des titres à ses enfants avant de vendre, est-ce utile ?

La donation avant cession purge la plus-value latente sur les titres donnés, à condition que la donation précède réellement la cession et que le donateur ne se réapproprie pas le prix. L’opération se combine souvent avec une donation-partage et un pacte Dutreil.

Comment est imposée la plus-value de cession ?

Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, ou sur option au barème avec les abattements pour durée de détention réservés aux titres acquis avant 2018, auxquels s’ajoute le cas échéant la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus ainsi que la contribution différentielle sur les hauts revenus.