Céder ou réinvestir des actions reçues en tant que salarié

La situation

Notre accompagnement

1. 01

   Reconstituer l’historique et la fiscalité des titres

   Nous avons analysé la documentation de chaque plan afin d’identifier :

   • la nature des instruments reçus, notamment les RSU, actions gratuites ou actions acquises ;
   • les dates d’attribution et d’acquisition définitive ;
   • la valeur des actions à chacune de ces dates ;
   • les éventuelles périodes de conservation ;
   • les conditions de présence ou de performance ;
   • les pays dans lesquels le salarié avait travaillé pendant les périodes d’acquisition ;
   • les impôts et cotisations déjà acquittés.

   Cette analyse a permis de distinguer le gain d’acquisition, lié à l’attribution des titres en contrepartie de l’activité professionnelle, de la plus-value de cession, correspondant à l’augmentation de leur valeur depuis leur acquisition définitive. Le traitement du gain d’acquisition dépend notamment de la qualification du plan et de sa date d’attribution.

   Point d’attention. La fiscalité ne se calcule pas uniquement à partir du prix de vente. Elle suppose de reconstituer l’historique de chaque attribution et d’identifier la part du gain déjà imposée ou susceptible de relever d’un régime salarial.
2. 02

   Sécuriser la cession lors de l’événement de liquidité

   Nous avons ensuite revu la documentation de l’opération et modélisé la fiscalité de la sortie selon que le salarié recevait :

   • uniquement un prix en numéraire ;
   • une combinaison de numéraire et d’actions de l’acquéreur ;
   • un complément de prix ;
   • ou des actions soumises à une nouvelle période de présence ou à un mécanisme de forfeiture.

   Une attention particulière a été portée aux liens entre le gain et les fonctions du salarié. Lorsqu’un avantage dépend du maintien dans l’entreprise, de critères de performance ou de conditions particulières de sortie, le régime de l’article 163 bis H du CGI peut devoir être examiné. Il prévoit un traitement spécifique des gains acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, avec une distinction entre la fraction pouvant relever du régime des plus-values et celle imposable comme un salaire.

   Nous avons enfin préparé une simulation du produit net de cession et identifié les obligations déclaratives correspondantes, en tenant compte, le cas échéant, de la mobilité internationale du salarié.

3. 03

   Étudier l’apport des titres pour poursuivre l’investissement

   Dans d’autres situations, nous avons accompagné des salariés qui ne souhaitaient pas percevoir immédiatement la totalité du produit de leur sortie, mais réinvestir dans le nouveau groupe ou dans d’autres projets.

   Nous avons alors étudié l’apport préalable des titres à une holding personnelle ou leur échange contre des titres de l’acquéreur, en analysant :

   • l’éligibilité de l’opération à un mécanisme de sursis ou de report d’imposition ;
   • le traitement propre du gain d’acquisition ou du gain lié aux fonctions ;
   • la valeur retenue au jour de l’apport ;
   • les contraintes attachées aux nouveaux titres reçus ;
   • la gouvernance et la substance économique de la holding ;
   • les modalités de réinvestissement ultérieur.

   L’apport doit être examiné instrument par instrument. Il ne neutralise pas nécessairement l’ensemble des gains, notamment lorsqu’une fraction correspond à un avantage salarial ou entre dans le champ de l’article 163 bis H. La holding peut toutefois offrir un cadre pour centraliser les titres reçus, organiser les futurs investissements et conserver les liquidités destinées à être réinvesties, plutôt que de les appréhender immédiatement à titre personnel.

   Point d’attention. Le choix entre vendre et apporter dépend moins du montant de la plus-value que du projet du salarié : disposer personnellement des liquidités ou rester investi dans une logique entrepreneuriale.