Gain des managers (article 163 bis H)
Art. 163 bis H CGI
Gain de cession de titres acquis en contrepartie de fonctions de salarié ou dirigeant, imposé en salaire hors d’une limite de performance (art. 163 bis H CGI).
À lire.Cette définition est volontairement simplifiée. Elle ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Les conditions, seuils, taux et durées exacts dépendent de votre situation et de la réglementation en vigueur.
Quel texte s’applique ?
- Art. 163 bis H CGI : Impose le gain comme un salaire et soumet au régime des plus-values la fraction comprise dans une limite fondée sur le multiple de performance financière, sous conditions de risque et de durée de détention.
- Art. L. 137-42 CSS : Soumet à une contribution salariale de 10 % la fraction du gain excédant la limite.
Quels gains relèvent de l’article 163 bis H ?
Le texte vise les titres souscrits, acquis ou attribués, y compris les actions gratuites, les options et les BSPCE, en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant exercées dans la société émettrice, dans une société qu’elle détient ou dans une société qui la détient. Il s’applique aux cessions, dispositions, conversions et mises en location intervenues à compter du 15 février 2025, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2026.
Comment se calcule la limite du régime des plus-values ?
La limite est égale à la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription multipliée par le multiple de performance financière, diminuée de cette même valeur. Le multiple est égal à trois fois le rapport entre la valeur réelle de la société à la cession et sa valeur réelle à l’entrée.
La valeur réelle s’entend des capitaux propres augmentés des dettes envers les actionnaires et les entreprises liées. La limite est réduite des dividendes et des remboursements de capital perçus entre l’entrée et la cession. Lorsque les titres sont émis par une société dont l’objet principal est la détention des participations des managers, la valeur retenue est celle de la société cible.
À quelles conditions et à quels taux ?
La fraction comprise dans la limite relève du régime des plus-values si les titres présentent un risque de perte du prix payé et ont été détenus deux ans au moins ; pour les actions gratuites, options et BSPCE, le risque porte sur leur valeur à l’entrée et la durée de détention n’est pas exigée. Elle supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %.
L’excédent est imposé au barème comme un salaire, avec la contribution de 10 %, soit 55 % au taux marginal hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. À défaut de remplir les conditions, la totalité du gain est un salaire.
Que se passe-t-il en cas de donation, de complément de prix ou d’apport ?
En cas de donation, le gain est déterminé et imposé au nom du donateur l’année de la donation, pour les donations consenties à compter du 20 février 2026. Un complément de prix est imposé l’année de sa perception, sans nouveau calcul de la limite. La fraction imposable comme un salaire peut être placée en report lors de certains apports ou échanges, sauf apport à une société gérant le patrimoine du manager ou de sa famille.
Comment la règle s’applique-t-elle ? Exemple chiffré
Partage du gain entre plus-value et salaire
Exemple illustratif : un manager souscrit pour 100 000 € des actions dont la valeur à l’entrée est égale à ce prix. La valeur réelle de la société est multipliée par 2,5 entre l’entrée et la sortie ; aucun dividende n’est versé. Il cède ses titres pour 900 000 € après trois ans.
L’impôt sur l’excédent est calculé au taux marginal de 45 % augmenté de la contribution de 10 %, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et contribution différentielle.
- Gain net (900 000 € − 100 000 €)
- 800 000 €
- Multiple de performance financière (3 × 2,5)
- 7,5
- Limite (100 000 € × 7,5 − 100 000 €)
- 650 000 €
- Imposition de la fraction plus-value (31,4 %)
- 204 100 €
- Excédent imposé comme un salaire
- 150 000 €
- Imposition de l’excédent (55 %)
- 82 500 €
Règles vérifiées au .
Expertise
Dans quels dossiers la notion intervient-elle ?
Quelles notions voisines connaître ?
Une question sur votre situation ?
Chaque situation est unique. Discutons de la vôtre lors d’un premier entretien confidentiel.
Prendre rendez-vous