Actions gratuites (AGA)

Quel texte s’applique ?

• Art. L. 225-197-1 C. com. : Organise l’attribution gratuite d’actions : autorisation de l’assemblée générale extraordinaire, période d’acquisition d’au moins un an, durée cumulée d’acquisition et de conservation d’au moins deux ans.
• Art. 80 quaterdecies CGI : Qualifie d’avantage salarial la valeur des actions à leur date d’acquisition et le soumet au régime du 3 de l’article 200 A dans une limite annuelle de 300 000 €.
• Art. 200 A, 3 CGI : Retient cet avantage dans le revenu global après un abattement de 50 %.
• Art. L. 137-13 CSS : Met à la charge de l’employeur une contribution de 30 % sur la valeur des actions à leur date d’acquisition, exigible le mois suivant.

À quelles conditions des actions gratuites peuvent-elles être attribuées ?

L’attribution est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. Les actions ne deviennent la propriété du bénéficiaire qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins un an ; la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans. Aucune action ne peut être attribuée à un salarié ou mandataire détenant plus de 10 % du capital.

Dans les sociétés cotées, l’attribution aux mandataires sociaux suppose en outre qu’un dispositif de partage de la valeur bénéficie à 90 % au moins des salariés, selon les modalités de l’article L. 22-10-60 du code de commerce.

Comment le bénéficiaire est-il imposé ?

Le gain d’acquisition, égal à la valeur des actions à la date d’acquisition définitive, est imposé l’année de leur cession, de leur conversion au porteur ou de leur mise en location. Pour les plans autorisés depuis le 1er janvier 2018, il est soumis au barème après un abattement de 50 % dans la limite de 300 000 € par an, avec les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (18,6 %). Ce n’est pas une plus-value : le prélèvement forfaitaire unique ne s’applique pas.

La fraction excédant 300 000 € est imposée comme un salaire, avec la CSG et la CRDS sur les revenus d’activité et une contribution salariale de 10 %. Le gain de cession, au-delà de la valeur d’acquisition, relève des plus-values ; une moins-value s’impute sur le gain d’acquisition.

Que coûtent les actions gratuites à la société ?

La contribution patronale de 30 % s’applique aux actions acquises depuis le 1er mars 2025, quelle que soit la date d’attribution. Les PME et les ETI qui n’ont procédé à aucune distribution de dividendes depuis leur création en sont exonérées, dans la limite, par salarié, du plafond annuel de la sécurité sociale, apprécié sur les actions acquises pendant l’année et les trois années précédentes (art. L. 137-13 CSS). Le coût des actions n’est déductible de l’impôt sur les sociétés que si les titres sont rachetés et non émis, et refacturés à l’entité employeur française.

Lorsque les actions font partie d’un management package, le gain de cession est en outre examiné au regard de l’article 163 bis H du CGI. Un plan étranger de RSU peut relever de ce régime s’il respecte les conditions du code de commerce, le cas échéant au moyen d’un sous-plan français.

Expertise

• Management package →
• BSPCE et actions gratuites →

Dans quels dossiers la notion intervient-elle ?

• Qualifier un plan de RSU de groupe pour la France→
• Choisir l’instrument avant une cession : salaire, actions gratuites ou co-investissement→

Quelles notions voisines connaître ?

• Management package
• Gain des managers (article 163 bis H)
• Multiple de performance financière
• Sweet equity
• BSPCE
• Contribution salariale de 10 %