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Management package : fiscalité des instruments des dirigeants

Un management package est l’ensemble des instruments proposés aux dirigeants et cadres d’une société pour les associer à la création de valeur. Selon l’article 163 bis H du CGI, le gain qu’il procure est imposé par principe comme un salaire ; seule la fraction comprise dans une limite liée à la performance de la société relève des plus-values.

Cette règle, applicable depuis le 15 février 2025, prolonge les trois arrêts du Conseil d’État du 13 juillet 2021, qui avaient qualifié ces gains de traitements et salaires lorsqu’ils trouvent essentiellement leur source dans les fonctions exercées. Le cabinet analyse les instruments proposés, chiffre ce que le package laissera réellement au bénéficiaire selon les hypothèses de sortie, et intervient avant la signature comme avant la cession.

Comment sécuriser la fiscalité d’un management package ?

Lecture des instruments : actions ordinaires ou de préférence, BSA, actions gratuites, BSPCE.
Conditions du régime des plus-values : risque de perte, durée de détention, valeur d’entrée.
Calcul de la limite liée au multiple de performance financière et de la fraction imposée en salaire.
Chiffrage du net selon plusieurs hypothèses de valorisation (waterfall).
Réinvestissement, apport à une holding et donation des titres au regard du nouveau régime.

Quelles sont les notions à connaître ?

Quels sont les chiffres et seuils en 2026 ?

Élément	Valeur	Référence
Fraction plus-value : prélèvement forfaitaire unique	31,4 %	Art. 200 A CGI
Fraction salariale : taux marginal, contribution de 10 % et CEHR comprises	59 %	Art. 163 bis H CGI
Durée de détention (hors AGA, BSPCE, stock-options)	2 ans au moins	Art. 163 bis H CGI
Multiple de performance financière	3 × progression de la valeur réelle	Art. 163 bis H CGI

Dans quels dossiers la question s’est-elle posée ?

Questions

Questions fréquentes

Comment est imposé le gain d’un management package ?

Selon l’article 163 bis H du CGI, le gain est imposé par principe comme un salaire. La fraction comprise dans une limite liée au multiple de performance financière relève des plus-values, si le titulaire a supporté un risque de perte et, hors actions gratuites, BSPCE et stock-options, a détenu les titres deux ans.

Quels sont les taux applicables ?

La fraction imposée comme une plus-value supporte le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. La fraction imposée comme un salaire relève du barème de l’impôt sur le revenu et d’une contribution salariale de 10 %, soit un taux marginal de 59 % en tenant compte de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Depuis quand ce régime s’applique-t-il ?

L’article 163 bis H s’applique aux gains réalisés depuis le 15 février 2025. Auparavant, le Conseil d’État avait jugé, par trois arrêts du 13 juillet 2021, que ces gains relèvent des traitements et salaires lorsqu’ils trouvent essentiellement leur source dans les fonctions exercées.

Réponses à jour au 9 octobre 2026