Créations, transmissions d’officines : pourquoi et comment anticiper au mieux ?

Les questions d’acquisition et de transmission sont au cœur des préoccupations de générations de pharmaciens. Les montages sont complexes et les règles évoluent sans cesse, source d’inquiétude sur la pertinence du choix des dispositifs, avec toutes les conséquences financières que cela peut avoir. Entre une transmission préparée et une transmission subie, l’écart se compte en centaines de milliers d’euros. Il ne se joue pas au moment de la sortie, mais dans la façon dont le fonds, les murs et les parts de la société ont été détenus pendant vingt ans. La loi de finances pour 2026 a une nouvelle fois fait bouger les règles, d’où l’intérêt de faire un nouveau tour d’horizon sur la structuration et la transmission de l’officine. Pour nous aider dans cette démarche, notre Rédaction s’est entretenue avec Cassandre Nogues, avocate fiscaliste fondatrice du cabinet Donoé, lauréat du prix OCCUR 2026, dédié aux entrepreneurs, dirigeants et à leurs familles. Sur l’officine, Cassandre Nogues traite plus particulièrement de la structuration de la détention (SEL et SPFPL), notamment en vue des transactions (acquisition et cession) et de la transmission familiale (pacte Dutreil, donations), ainsi que de la rémunération du titulaire associé de SEL. Nous la remercions en particulier pour les exemples très concrets qui illustrent son propos.

Pharm-eNews : Cassandre Nogues, j’aimerais que vous commenciez par évoquer le cas d’un titulaire dont le fils ou la fille, pharmacien, souhaite reprendre l’officine de son parent. Quel meilleur conseil en pratique ?

Dans ce cas, vous pouvez transmettre l’officine à vos enfants, et le pacte Dutreil en fait une opération très peu coûteuse : trois quarts de la valeur sortent de l’assiette des droits. Donner les parts de la société d’exercice libéral (SEL) ou de la société de participations financières (SPFPL) en pleine propriété avant vos 70 ans divise en outre les droits par deux.

Sur une participation de 90% dans une officine valorisée à un million et demi, la donation revient à un peu moins de vingt-trois mille euros de droits, quand les mêmes valeurs transmises en biens ordinaires en coûteraient plus de trois cent cinquante mille. Le taux d’imposition passe d’environ 26% à moins de 2%.

Mais cela suppose notamment huit ans d’engagements, soit deux ans d’engagement collectif de conservation avant la donation, puis six ans d’engagement individuel pour votre enfant, durée portée de quatre à six ans par la loi de finances pour 2026. Et cela suppose que votre enfant soit inscrit et exerce dans l’officine si vous lui transmettez la majorité des parts d’une SEL / SPFPL, parce que plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenu par les titulaires exerçants, directement ou via SPFPL.

Pharm-eNews : Cassandre Nogues, maintenant, qu’en est-il si votre enfant n’est pas pharmacien ? Que pouvez-vous lui transmettre et comment organiser la vente ?

Pas l’officine. Des parts de société d’exercice libéral ou de société de participations financières ne peuvent être détenues que par des pharmaciens d’officine, et un enfant qui ne l’est pas ne peut pas les recevoir, ni en pleine propriété ni en nue-propriété.

Ce qui se transmet alors, c’est la valeur : les murs, logés dans une société civile qui n’obéit à aucune contrainte ordinale, et le prix de cession. Tout l’enjeu devient en effet la façon dont on organise la vente.

Celle-ci peut s’organiser en deux temps. Prenons un exemple : votre officine est valorisée un million et demi, vous en détenez 90%, votre adjoint les 10% restants, et c’est lui qui souhaite reprendre.

• On vend directement au repreneur un peu plus de la moitié des titres, ce qui déclenche l’abattement de cinq cent mille euros du dirigeant partant à la retraite. Cet abattement représente ici une économie d’environ cent mille euros.
• Et on apporte le solde, soit 39 % du capital, à une holding (la SPFPL), qui revend et conserve le produit, la plus-value étant alors placée en report d’imposition. Si la holding revend les titres dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir 70% du produit de cession dans une activité économique éligible, dans les trois ans de la vente, et conserver ce réinvestissement cinq ans. Au-delà de trois ans de détention, elle n’a aucune obligation de remploi.

• De manière générale, le remploi peut prendre la forme d’une prise de contrôle d’une société opérationnelle, d’une souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles ou de parts de fonds de capital-investissement. L’immobilier, les portefeuilles de titres cotés et l’assurance-vie en sont exclus.
• Mais l’objet social d’une SPFPL ne lui permet d’emprunter que la première de ces voies, et seulement vers d’autres officines (notamment jusqu’à 3 participations dans des SEL).
• Il conviendra d’être prudent quant à la substance, au rationnel et au calendrier de l’opération pour écarter toute requalification.

Au total, le schéma représente environ deux cent mille euros de prélèvements en moins l’année de la vente.

Plus tard vient la transmission aux enfants : elle porte sur les titres de la holding, et elle coûte peu si elle est faite tôt. Dans notre exemple, la holding est valorisée à 585 000€, soit la valeur des titres apportés. Si le donateur a moins de 71 ans, la nue-propriété représente 60% de sa valeur, soit 351 000€. En donnant la nue-propriété des parts à deux enfants, avec l’abattement de cent mille euros par parent et par enfant, on transmet pour environ vingt-six mille euros de droits (soit 7,6% de la valeur transmise). Le parent conserve l’usufruit, donc les revenus.

Un point de vigilance au passage : si la holding a réinvesti dans des fonds, le délai pendant lequel les enfants devront conserver les titres reçus passe de six à onze ans, ces deux durées ayant été allongées d’un an par la loi de finances pour 2026. Le choix du remploi engage donc la transmission.

Le calendrier est la clé. Huit ans d’engagements pour le pacte Dutreil, une fenêtre de vingt-quatre mois entre la cession, la cessation des fonctions et la liquidation de la retraite pour l’abattement du dirigeant, cinq ans d’immobilisation pour le remploi, et, pour ce même abattement, une condition de rémunération qui s’apprécie sur les cinq années précédentes. Plus l’état des lieux est conduit tôt, plus les options restent ouvertes.

Bien sûr, l’exemple donné illustre ce qu’il est possible de faire en anticipant. Votre stratégie devra être calibrée sur votre propre situation.

Pharm-eNews : Cassandre Nogues, une dernière question : où vaut-il mieux loger les murs ?

Presque jamais dans la société d’exploitation. Les murs y alourdissent la valeur des titres, compliquent la revente du fonds à un repreneur qui n’en veut pas, et mélangent le risque d’exploitation et le patrimoine.

La société civile reste le bon véhicule, pour une raison qui dépasse la fiscalité : elle n’obéit à aucune contrainte ordinale, ce qui fait des murs le seul actif de l’officine que vous puissiez transmettre librement à vos enfants, pharmaciens ou non. L’arbitrage se joue ensuite entre l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés : le second est très efficace pendant la détention, très coûteux à la sortie. C’est la durée de détention envisagée qui commande généralement le choix.

Attention, il reste un point à anticiper : l’exonération d’impôt sur la fortune immobilière sur les murs (exonération des biens professionnels) suppose que le titulaire perçoive une rémunération normale, représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels. Un titulaire qui se paie surtout en dividendes pourrait perdre cette exonération sur ses propres murs.

L’arbitrage entre rémunération et dividendes est un sujet à part entière. Mais en bref, deux choses à retenir ici : au-delà d’un certain seuil, les dividendes supportent des cotisations sociales et non les seuls prélèvements sociaux, et le risque de requalification en rémunération va croissant.