Organiser la vente de son officine lorsqu’aucun enfant ne reprend

La situation

Notre accompagnement

1. 01

   Commencer par l’apport-cession d’une partie des titres

   Compte tenu de la situation du titulaire et de son projet professionnel, la première étape a consisté à apporter 39 % du capital de la SEL à une holding constituée sous la forme d’une SPFPL.

   Cet apport a été placé sous le régime du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI. Le titulaire conservait directement 51 % du capital de la SEL, soit la majorité des droits de vote, et continuait à diriger l’officine.

   La SPFPL a ensuite cédé les titres apportés à l’adjoint, appelé à devenir cotitulaire de l’officine. La plus-value constatée lors de l’apport est restée en report d’imposition et le produit de cession a été conservé par la holding afin d’être réinvesti dans les conditions décrites ci-dessous.

   Cette première étape répondait à un objectif propre : organiser la reprise progressive de l’officine tout en permettant au titulaire de poursuivre un projet d’investissement dans le secteur professionnel.

   La proportion de titres apportée, ici 39 %, résultait des caractéristiques du dossier : niveau de participation, valeur de l’officine, calendrier du départ à la retraite, besoins personnels du titulaire et projets de réinvestissement. L’intérêt de l’apport-cession, la proportion des titres apportés et l’ordre des opérations doivent toujours être déterminés au cas par cas.

   Point d’attention. L’apport doit précéder tout engagement ferme de cession. L’enchaînement de l’apport et de la revente doit également reposer sur une logique économique propre et respecter une chronologie rigoureuse. Dans ce dossier, le projet professionnel de la SPFPL et les opérations de réinvestissement ont donc été définis et documentés indépendamment de toute éventuelle transmission patrimoniale ultérieure.
2. 02

   Organiser le réinvestissement de la SPFPL

   Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le maintien du report d’imposition suppose, pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans. Les actifs acquis dans le cadre d’un remploi direct doivent en principe être conservés pendant cinq ans.

   Les possibilités d’investissement d’une SPFPL de pharmaciens sont encadrées par son objet et par la réglementation professionnelle.

   Nous avons orienté le titulaire vers un réinvestissement compatible avec ces contraintes : la souscription en numéraire au capital d’autres sociétés d’exercice libéral de pharmaciens d’officine. Cette voie permet à la SPFPL de poursuivre un véritable projet professionnel, dans le respect des limites de détention qui lui sont applicables.

   Point d’attention. Les placements purement patrimoniaux, tels que l’immobilier locatif, les portefeuilles de titres cotés ou l’assurance-vie, ne constituent pas un remploi économique éligible. Le réinvestissement n’efface pas davantage la plus-value constatée lors de l’apport. Il permet d’en maintenir l’imposition en report aussi longtemps que les conditions du dispositif demeurent respectées.
3. 03

   Céder ultérieurement le solde lors du départ à la retraite

   Dans un second temps, à l’occasion de son départ à la retraite, le titulaire a cédé directement à son adjoint les 51 % du capital de la SEL qu’il détenait encore.

   Cette cession lui a permis de bénéficier de l’abattement fixe de 500 000 € réservé aux dirigeants de PME partant à la retraite, sous réserve du respect de l’ensemble des conditions légales.

   L’abattement s’applique uniquement pour le calcul de l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value. Il ne s’applique pas non plus à la plus-value antérieurement placée en report à l’occasion de l’apport à la SPFPL.

   Nous avons notamment vérifié :

   • l’exercice effectif d’une fonction de direction pendant les cinq années précédant la cession ;
   • la perception d’une rémunération normale au titre de cette fonction ;
   • la détention de la participation requise pendant cette période ;
   • la cession de l’intégralité des titres encore détenus par le titulaire ;
   • la cessation effective de toute fonction dans la SEL ;
   • la liquidation de ses droits à la retraite dans le délai légal entourant la cession.

   Ces conditions sont appréciées strictement et au niveau de chaque cédant.

   Point d’attention. Le départ à la retraite doit être effectif et s’accompagner d’une cessation réelle des fonctions exercées dans la société. Le titulaire ne peut pas continuer à diriger l’officine en pratique après avoir formellement quitté ses fonctions.

   Exemple simplifié : dans ce dossier, l’apport-cession de 39 %, suivi de la cession directe des 51 % restants, a réduit les prélèvements immédiats d’environ 200 000 € par rapport à la cession directe de l’intégralité de la participation. Cette différence correspondait principalement à l’imposition différée de la plus-value d’apport. Il ne s’agissait donc pas d’une économie définitivement acquise, mais d’un décalage dans le temps de l’imposition, soumis au respect des conditions du report.
4. 04

   Envisager, dans un second temps, la transmission du patrimoine aux enfants

   Ce n’est que plusieurs années plus tard, une fois le projet professionnel de la SPFPL achevé et les obligations de remploi et de conservation respectées, que la question de la transmission aux enfants a pu être examinée.

   Tant que la holding conservait la forme d’une SPFPL, ses titres ne pouvaient pas être donnés à des enfants non pharmaciens, y compris en nue-propriété.

   La situation de la société devait donc d’abord être régularisée auprès de l’Ordre. Cette régularisation pouvait notamment supposer une évolution de sa forme, de son objet et de son organisation, à déterminer en fonction de la composition de son actif à cette date.

   Une fois ces contraintes levées, et sous réserve d’une analyse actualisée de la situation du titulaire et de la holding, une donation de la nue-propriété des titres pouvait être envisagée. Le titulaire pouvait alors en conserver l’usufruit et continuer à percevoir les revenus distribués par la société.

   Cette donation constituait une opération distincte de l’apport-cession initial. Elle répondait à une logique patrimoniale propre et devait être décidée séparément, au regard des circonstances existant au moment de sa réalisation.

   La transmission des titres reçus en rémunération de l’apport produit également des effets sur la plus-value encore en report. Lorsque les conditions légales sont réunies, le report peut être transféré aux enfants donataires, qui doivent alors respecter certaines obligations, notamment en matière de conservation des titres.

   Pour les règles issues de la réforme de 2026, le délai de conservation susceptible de s’appliquer au donataire est porté à six ans. Il peut atteindre onze ans pour certaines formes de remploi indirect.

   Exemple simplifié : au moment envisagé pour la donation, la holding était valorisée à 585 000 €, soit la valeur correspondant aux 39 % initialement apportés. Pour un donateur âgé de moins de 71 ans, la nue-propriété représentait fiscalement 60 % de cette valeur, soit 351 000 €. Dans l’hypothèse d’une donation répartie à parts égales entre deux enfants, et après application de l’abattement de 100 000 € dont bénéficie chaque enfant pour les donations consenties par un même parent, les droits de donation s’élevaient à environ 26 600 €. Le taux effectif ressortait ainsi à environ 7,6 % de la valeur fiscale transmise. Le parent conservait l’usufruit des titres et pouvait continuer à percevoir les revenus distribués par la holding.

   Cet exemple repose sur la valeur de la holding et l’âge du donateur retenus dans ce dossier. Le coût d’une donation dépend notamment de la valeur des titres au jour de la transmission, de l’âge de l’usufruitier, du nombre d’enfants et des donations déjà consenties au cours des quinze années précédentes.