Apport-cession

Quel texte s’applique ?

• Art. 150-0 B ter CGI : Place en report d’imposition la plus-value d’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés contrôlée par l’apporteur, et énumère les événements qui mettent fin au report.

À quelles conditions la plus-value est-elle placée en report ?

Le report s’applique de plein droit lorsque des titres sont apportés à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent, contrôlée par l’apporteur. Le contrôle s’apprécie à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus à l’issue de celui-ci : majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, y compris avec le cercle familial, majorité résultant d’un accord entre associés, ou pouvoir de décision exercé en fait. Il est présumé à partir d’un tiers des droits lorsqu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.

Il s’agit d’un report et non d’une exonération : la plus-value est calculée au jour de l’apport, déclarée, puis suivie chaque année sur la déclaration de revenus.

Que se passe-t-il si la holding cède les titres dans les trois ans ?

Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le report n’est maintenu que si elle réinvestit, dans les trois ans de la cession, au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible, et conserve les biens acquis pendant au moins cinq ans. Le remploi peut prendre la forme du financement de moyens permanents d’exploitation, de l’acquisition de titres conférant le contrôle d’une société opérationnelle, d’une souscription en numéraire au capital d’une telle société ou de la souscription de certains fonds de capital-investissement.

Ces règles résultent de la loi de finances pour 2026 et s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 ; le régime antérieur prévoyait 60 % dans un délai de deux ans. Les activités financières, la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier et les activités immobilières sont exclues du remploi.

Quand le report prend-il fin ?

Le report prend fin notamment en cas de cession, de rachat, de remboursement ou d’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, de cession des titres apportés dans les trois ans sans remploi conforme, ou de transfert du domicile fiscal hors de France. La plus-value devient alors imposable au titre de l’année de l’événement.

En cas de donation des titres reçus, le report peut être transféré au donataire lorsque celui-ci contrôle la société bénéficiaire de l’apport. Le donataire est imposé sur la plus-value en report s’il cède les titres dans un délai de six ans, porté à onze ans pour certaines formes de remploi indirect.

Expertise

• Apport-cession (150-0 B ter) →

Dans quels dossiers la notion intervient-elle ?

• Céder son entreprise et réinvestir grâce à l’apport-cession→
• Ouvrir le capital de son entreprise tout en préparant sa transmission→
• Organiser la vente de son officine lorsqu’aucun enfant ne reprend→

Quelles notions voisines connaître ?

• Report d’imposition
• Obligation de remploi
• Sursis d’imposition
• Plus-value de cession de titres
• Purge de la plus-value par donation
• Donation-cession
• Chronologie des opérations