La situation
Le dirigeant souhaitait céder une partie de ses titres afin de sécuriser une fraction de la valeur créée, tout en restant majoritaire et en conservant les moyens de financer de nouveaux projets. L’un de ses enfants étant susceptible de reprendre l’entreprise à terme, l’opération devait également être articulée avec la transmission familiale.
Notre accompagnement
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Arbitrer entre liquidités personnelles et réinvestissement
Nous avons d’abord modélisé plusieurs scénarios afin de répartir les titres entre :
- ceux cédés directement au fonds, pour dégager des liquidités personnelles ;
- ceux apportés à une holding avant leur cession, pour financer de nouveaux investissements ;
- ceux conservés par le dirigeant, afin qu’il demeure majoritaire ;
- ceux destinés à être transmis progressivement à ses enfants.
Pour la part affectée au réinvestissement, nous avons mis en place un apport-cession relevant de l’article 150-0 B ter du CGI et sécurisé les conditions de remploi du produit de cession.
Exemple : pour un produit de cession de 10 millions d’euros perçu par la holding moins de trois ans après l’apport, au moins 7 millions d’euros, soit 70 %, doivent être réinvestis dans les conditions et le délai prévus par le dispositif actuellement applicable afin que la cession des titres apportés ne mette pas fin au report d’imposition.→Comprendre l’apport-cession et les conditions de remploi prévues par l’article 150-0 B ter du CGI - 02
Structurer et sécuriser les réinvestissements
Nous avons ensuite identifié les investissements compatibles avec les objectifs du dirigeant et les conditions du régime fiscal :
- investissements directs dans de nouvelles activités ;
- prises de participation dans des sociétés opérationnelles ;
- souscription à des véhicules d’investissement éligibles ;
- conservation d’une poche librement disponible pour ses projets personnels.
Notre intervention a porté sur la qualification des investissements, leur calendrier, leur documentation et leur suivi dans le temps, afin de prévenir une remise en cause du report d’imposition.
Point d’attention. La sécurisation d’un apport-cession ne dépend pas uniquement du montant réinvesti. Elle suppose également de vérifier la nature des investissements, le délai de remploi et les conditions de conservation applicables.→Quels investissements peuvent satisfaire à l’obligation de remploi ? - 03
Préparer la transmission familiale de l’entreprise
Nous avons parallèlement étudié une donation-partage, sur le fondement des articles 1075 et suivants du Code civil, afin d’organiser des lots adaptés à la situation de chacun des trois enfants.
La structuration envisagée permettait notamment :
- d’attribuer une partie des titres à l’enfant susceptible de reprendre l’entreprise ;
- de transmettre d’autres actifs aux enfants non repreneurs ;
- d’utiliser, si nécessaire, une soulte pour rééquilibrer les lots ;
- de figer les valeurs retenues dans les conditions propres à la donation-partage.
Nous avons articulé cette transmission avec un Pacte Dutreil prévu par l’article 787 B du CGI, après analyse de l’activité de la société, de sa gouvernance, de la fonction de direction et des engagements de conservation requis.
Exemple simplifié : pour des titres valorisés à 8 millions d’euros, l’exonération de 75 % prévue par le Pacte Dutreil peut, sous réserve du respect de l’ensemble des conditions du régime, ramener leur valeur soumise aux droits de mutation à titre gratuit à 2 millions d’euros, avant application des abattements et du barème.→Comprendre le Pacte Dutreil prévu par l’article 787 B du CGI - 04
Organiser une transmission progressive au moyen du démembrement
Nous avons enfin comparé une donation en pleine propriété avec une donation de la nue-propriété des titres, valorisée selon le barème de l’article 669 du CGI.
Cette seconde option pouvait permettre d’engager la transmission tout en laissant au dirigeant l’usufruit des titres et les prérogatives attachées à celui-ci, sous réserve de leur organisation dans les statuts et les actes de donation.
Exemple simplifié : lorsque la nue-propriété représente fiscalement 60 % de la pleine propriété selon l’âge de l’usufruitier, la donation de la nue-propriété de titres valorisés à 2 millions d’euros est assise sur une valeur fiscale de 1,2 million d’euros, avant application des éventuels abattements ou régimes d’exonération.→Comprendre la donation avec réserve d’usufruit et le barème de l’article 669 du CGI - 05
Coordonner et sécuriser la mise en œuvre
Nous avons établi une feuille de route précisant :
- le périmètre des titres cédés, apportés, conservés et transmis ;
- l’ordre de réalisation des différentes opérations ;
- les engagements et formalités nécessaires ;
- les adaptations de la gouvernance ;
- les obligations déclaratives et les éléments justificatifs à conserver.
Nous avons également coordonné la mise en œuvre avec le notaire, les conseils chargés de la transaction et les autres intervenants du dirigeant.
Le résultat
Le dirigeant a pu combiner une liquidité personnelle immédiate, le financement de nouveaux projets et la préparation de sa transmission, dans le cadre d’une stratégie fiscale et patrimoniale cohérente avec l’entrée du fonds.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.