La situation
Le dirigeant souhaitait percevoir une partie du prix à titre personnel, mais également conserver des capitaux pour financer de nouveaux projets entrepreneuriaux et diversifier ses investissements.
Notre accompagnement
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Définir la répartition entre liquidités personnelles et réinvestissement
Nous avons analysé les besoins personnels du dirigeant, ses futurs projets et le calendrier de la transaction.
Plusieurs scénarios ont été comparés :
- cession directe de l’ensemble des titres ;
- apport de l’ensemble des titres à une holding ;
- combinaison entre une cession directe et un apport préalable à une holding.
La dernière solution a permis de distinguer :
- un premier bloc de titres cédé directement, afin de procurer au dirigeant des liquidités personnelles ;
- un second bloc apporté à une holding contrôlée par le dirigeant, afin d’y conserver et d’y réinvestir une partie du produit de cession.
Point d’attention. L’apport-cession n’a pas vocation à concerner nécessairement la totalité des titres. Le schéma peut être calibré selon les besoins de liquidités et les projets de réinvestissement du dirigeant. - 02
Mettre en place l’apport à la holding
Nous avons accompagné le dirigeant dans la constitution de sa holding et l’apport d’une partie de ses titres.
L’article 150-0 B ter du CGI permet, sous certaines conditions, de placer en report d’imposition la plus-value constatée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur. Il s’agit d’un report, et non d’une exonération définitive.
Notre intervention a notamment porté sur :
- la détermination du nombre de titres apportés ;
- la valorisation de la société ;
- la constitution et la gouvernance de la holding ;
- la préparation de la documentation juridique de l’apport ;
- le calcul de la plus-value placée en report ;
- les obligations déclaratives du dirigeant et de la holding ;
- la coordination avec les conseils intervenant sur la cession.
Point d’attention. La chronologie est essentielle : l’apport doit être effectivement réalisé avant la cession des titres par la holding. - 03
Construire une stratégie de réinvestissement adaptée
La holding ayant vocation à céder les titres apportés dans les trois années suivant l’apport, nous avons accompagné le dirigeant dans la définition de sa stratégie de réinvestissement.
Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, le maintien du report suppose que la holding réinvestisse au moins 70 % du produit de cession dans un délai de trois ans et conserve les actifs acquis pendant au moins cinq ans.
Plusieurs formes de réinvestissement ont été étudiées :
- Financer une nouvelle activité développée directement par la holding, par exemple en recrutant une équipe, en acquérant du matériel ou en finançant les moyens nécessaires au lancement d’un nouveau projet entrepreneurial. Le remploi doit alors porter sur des moyens permanents d’exploitation et non sur un simple placement de trésorerie.
- Acquérir le contrôle d’une société opérationnelle existante, afin de permettre au dirigeant de reprendre ou de développer une nouvelle entreprise. Cette solution peut notamment correspondre à un projet de croissance externe ou de diversification dans un autre secteur d’activité.
- Souscrire au capital d’une ou plusieurs sociétés opérationnelles, lors de leur constitution ou d’une augmentation de capital. Cette voie permet d’investir comme actionnaire minoritaire dans plusieurs PME ou start-up, sans avoir nécessairement à en prendre le contrôle, sous réserve que les sociétés et leurs activités répondent aux conditions légales. La souscription peut également être réalisée dans une holding ayant pour objet exclusif de détenir des participations éligibles.
- Souscrire à des fonds de capital-investissement éligibles, tels que certains FCPR, FPCI, SLP ou SCR. Cette solution permet de diversifier le remploi entre plusieurs entreprises, secteurs ou stratégies d’investissement, par exemple le capital-développement, le LBO ou les infrastructures, sous réserve du respect des quotas d’investissement applicables au fonds.
Ces différentes solutions peuvent être combinées. Une partie du produit peut, par exemple, financer directement un nouveau projet entrepreneurial, tandis qu’une autre partie est investie dans plusieurs fonds éligibles afin de diversifier les risques.
La réforme de 2026 ayant resserré le champ des activités éligibles, nous avons également vérifié la nature de chaque investissement envisagé. Les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales peuvent être éligibles, tandis que sont notamment exclues les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location et les activités immobilières.
Point d’attention. Le réinvestissement ne consiste pas simplement à replacer les liquidités issues de la cession. Il doit financer une véritable activité économique, directement ou au travers de sociétés ou de fonds répondant aux conditions légales.Nous avons enfin établi un calendrier de remploi et un suivi des investissements afin de contrôler les montants réinvestis, leur éligibilité, les délais applicables et leur conservation pendant la durée requise.
Le résultat
Le dirigeant a pu percevoir une partie du prix de cession à titre personnel tout en conservant, au sein de sa holding, des capitaux destinés à ses futurs investissements.
L’apport, la cession et le réinvestissement ont été pensés comme une seule opération, en conciliant besoins personnels, report d’imposition et poursuite d’un projet entrepreneurial.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.