La situation
L’opération devait lui permettre de financer l’acquisition, d’exercer son activité au sein de la pharmacie et, à terme, d’investir dans d’autres structures professionnelles ou d’associer de nouveaux pharmaciens.
Le client souhaitait également distinguer les revenus nécessaires à son train de vie des résultats qu’il entendait conserver et réinvestir dans son activité.
Notre accompagnement
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Choisir la structure d’exercice et de détention
Nous avons comparé plusieurs schémas, notamment :
- la détention directe de l’officine ;
- l’exercice au sein d’une société d’exercice libéral, sous forme de SELARL ou de SELAS ;
- la détention de la société d’exercice par l’intermédiaire d’une société de participations financières de professions libérales, ou SPFPL.
La SEL permet aux professionnels libéraux d’exercer leur activité au sein d’une société à forme commerciale et à objet civil. La SPFPL constitue, quant à elle, une holding dédiée à la détention de participations dans des sociétés d’exercice.
Dans ce dossier, la combinaison d’une SEL et d’une SPFPL répondait aux objectifs du pharmacien :
- exercer personnellement son activité dans l’officine ;
- isoler le financement de l’acquisition au niveau de la holding ;
- organiser la gouvernance entre les associés ;
- conserver une capacité de réinvestissement professionnel ;
- préparer l’évolution future de l’actionnariat.
La constitution et le fonctionnement des SEL et SPFPL de pharmaciens sont encadrés par des règles propres à la profession, notamment en matière de composition du capital, de contrôle par les pharmaciens en exercice et d’inscription auprès de l’Ordre.
Point d’attention. La SPFPL n’est pas une simple holding patrimoniale. Elle s’inscrit dans un cadre professionnel réglementé et doit être conçue en tenant compte des règles propres à la profession exercée. - 02
Financer l’acquisition de la participation
Nous avons structuré l’acquisition autour d’une SPFPL financée par :
- un apport personnel du pharmacien ;
- un emprunt souscrit par la holding ;
- les dividendes susceptibles d’être distribués ultérieurement par la SEL.
Ce schéma permet de loger la dette d’acquisition au niveau de la structure qui détient les titres. Les dividendes remontés par la SEL peuvent ainsi contribuer au remboursement de l’emprunt, sous réserve du respect des conditions juridiques, fiscales et financières applicables.
Nous avons notamment analysé :
- le prix et la valorisation des titres acquis ;
- le niveau d’endettement supportable par la SPFPL ;
- les besoins de trésorerie de la SEL ;
- la capacité de distribution de l’officine ;
- le calendrier prévisionnel de remboursement ;
- l’application du régime fiscal des sociétés mères et filiales.
Exemple simplifié : pour une participation acquise pour 1 million d’euros, le pharmacien peut combiner un apport personnel et un emprunt souscrit par la SPFPL. Le dimensionnement du financement doit toutefois rester cohérent avec les résultats distribuables de la société d’exercice et ses besoins d’investissement. - 03
Organiser les flux et préparer le développement de l’activité
Nous avons ensuite défini le fonctionnement de la structure après l’acquisition.
Notre intervention a porté sur :
- la rémunération versée au pharmacien au titre de son activité professionnelle ;
- les éventuelles fonctions de direction exercées dans la SEL et la SPFPL ;
- la politique de distribution entre la SEL et la holding ;
- le remboursement de la dette d’acquisition ;
- la conservation de liquidités pour de futurs investissements professionnels ;
- les conventions conclues entre les sociétés ;
- la répartition des décisions entre les associés.
Une attention particulière a été portée au traitement fiscal et social des rémunérations et des dividendes. La jurisprudence et les travaux internes ont notamment conduit à examiner l’assujettissement social de dividendes distribués par une SELARL à une SPFPL dans une configuration où le professionnel exerçant contrôlait les deux structures.
Nous avons également établi une feuille de route pour permettre à la SPFPL :
- d’acquérir ultérieurement d’autres participations professionnelles, dans les limites réglementaires applicables ;
- d’accueillir un nouvel associé pharmacien ;
- d’organiser une transmission progressive ;
- de préparer la sortie ou le remplacement d’un associé ;
- de conserver une gouvernance cohérente entre la holding et la société d’exercice.
Point d’attention. Le choix d’une SPFPL doit répondre à un véritable projet professionnel : financer une acquisition, développer l’activité, accueillir de nouveaux associés ou préparer la transmission.
Le résultat
Le pharmacien a pu acquérir sa participation dans l’officine au moyen d’une structure adaptée aux règles de sa profession et à ses objectifs de développement.
La SEL a été utilisée comme structure d’exercice, tandis que la SPFPL a permis d’organiser la détention et le financement de la participation. Les flux entre les sociétés, la rémunération du professionnel et le remboursement de la dette ont été intégrés dans une stratégie d’ensemble.
Le schéma a également été conçu pour rester évolutif, afin de permettre l’entrée future d’un associé, l’acquisition d’une nouvelle participation ou la transmission progressive de l’activité.
Ce type de structuration n’est pas réservé aux pharmaciens. Une SPFPL peut également être envisagée pour d’autres professions libérales réglementées, notamment les professions médicales, juridiques ou techniques, sous réserve des règles spécifiques applicables à chacune d’elles. À noter que d’autres formes de sociétés holding peuvent se révéler plus appropriées selon les situations envisagées.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.