Management packages : les apports de la mise à jour du BOFiP du 15 octobre 2026

L’article 163 bis H du CGI prévoit un régime spécifique d’imposition du gain net réalisé sur les titres souscrits, acquis ou attribués à des salariés ou à des dirigeants, lorsque ce gain est acquis en contrepartie de leurs fonctions dans la société émettrice ou dans une société qui lui est liée. Issu de l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, ce régime a été substantiellement aménagé par l’article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026.

Au-delà des modifications qui tirent les conséquences de la loi de finances pour 2026, la mise à jour répond à plusieurs interrogations suscitées par les premiers commentaires.

Le lien avec les fonctions

• Actions pari passu : les clauses de leaver, de non-concurrence ou d’incessibilité ne suffisent a priori pas à les faire entrer dans le régime spécifique. L’administration réécrit ses commentaires : la contrepartie des fonctions est établie par un faisceau d’indices, dont l’un doit nécessairement être un mécanisme de bonification du gain de cession (critère financier), le ratchet et la sweet equity en étant les exemples. Les clauses contractuelles et les conditions de performance ne viennent qu’« en plus de ce mécanisme financier ». Le critère financier est donc nécessaire, mais non suffisant (BOI-RSA-ES-20-60 n° 190).
• Départ du manager avant la sortie : la circonstance que le salarié ou le dirigeant n’exerce plus de fonctions dans la société émettrice (ou sa société mère ou fille) lors de la disposition, de la cession, de la mise en location, de la conversion ou de l’échange des titres n’exclut pas que le gain ait été acquis en contrepartie de ses fonctions dans cette société (BOI-RSA-ES-20-60 n° 190, remarque 4).
• Titres reçus à la suite d’un échange : l’administration change de doctrine. Dans la version mise en consultation en 2025, le gain réalisé sur la cession ultérieure des titres reçus en échange constituait une plus-value « par nature », hors du champ de l’article 163 bis H. Le nouvel exemple du n° 440 admet que ce gain peut lui-même être acquis en contrepartie des fonctions et relever du régime spécifique.
• Plans étrangers : les actions gratuites visées sont celles qui ouvrent droit au régime de l’article 80 quaterdecies du CGI, le cas des plans étrangers étant expressément visé (BOI-RSA-ES-20-60 n° 70). Une précision analogue est apportée pour les stock-options.
• BSA : l’administration confirme que les gains d’entrée et les gains d’exercice de BSA ne relèvent pas du régime spécifique (BOI-RSA-ES-20-60 n° 225).

Le calcul de la fraction imposée selon le régime des plus-values

• Agrégation des titres : la limite d’imposition selon le régime des plus-values se détermine en faisant masse de la valeur, à leur date d’acquisition ou de souscription, de l’ensemble des titres d’une même société cédés par le salarié ou le dirigeant et éligibles au régime spécifique, quels que soient leurs droits ou leur nature (BOI-RSA-ES-20-60 n° 280). L’administration admet désormais aussi de faire masse des titres détenus par une ou plusieurs sociétés de managers (ManCo) et, le cas échéant, des titres détenus directement dans la même société de référence, sous réserve notamment que chaque ManCo ne détienne que des titres de cette société et que tous les titres agrégés soient éligibles (BOI-RSA-ES-20-60 n° 285). Dans les deux cas, la fraction globale du gain pouvant bénéficier du régime des plus-values est répartie entre les lignes de titres au prorata du gain afférent à chacune.
• Délai de détention de deux ans : il s’apprécie de date à date. Pour les titres acquis par exercice de BSA, d’OCA ou d’ORA, il est admis de tenir compte de la durée de détention de ces instruments (BOI-RSA-ES-20-60 n° 120).
• Valeur réelle des capitaux propres : la valeur réelle de la société de référence correspond à la valeur réelle de ses capitaux propres, augmentée de ses dettes envers tout actionnaire ou toute entreprise liée (CGI art. 163 bis H, II). Elle peut notamment être déterminée par référence à la valeur de marché (equity value), à la valeur comptable selon une méthode d’actif net réévalué ou selon le guide d’évaluation de la DGFiP. Elle est, le cas échéant, augmentée des intérêts capitalisés sur les dettes d’actionnaires.
• Earn-out : les compléments de prix sont pris en compte pour déterminer la fraction du gain imposable selon le régime des plus-values, en particulier lorsqu’ils sont indexés sur l’activité de la société cédée. L’administration admet qu’il en va de même d’un earn-out indexé sur l’activité d’une filiale ou du groupe auquel appartient la société cédée (BOI-RSA-ES-20-60 n° 630).
• Gain net : il correspond au gain diminué des frais et taxes acquittés par le cédant à l’occasion de la cession (BOI-RSA-ES-20-60 n° 150).

Mobilité internationale, donation, PEA et prélèvement à la source

• Mobilité internationale : la catégorie et les modalités d’imposition du gain en droit interne ne préjugent pas de sa qualification au regard de la convention fiscale applicable, qui doit être déterminée au cas par cas (BOI-RSA-ES-20-60 n° 240).
• Donation : pour les donations et dons manuels consentis depuis le 20 février 2026, le gain net est en principe déterminé et imposé au nom du donateur, au titre de l’année de la donation ou du don (CGI art. 163 bis H, I). L’administration indique que cette règle s’applique aux titres acquis ou souscrits dans le cadre de management packages (BOI-RSA-ES-20-60 n° 640), sans plus de précision. Elle semble donc l’appliquer, que les titres remplissent ou non les conditions de l’article 163 bis H, II qui font entrer le gain dans le régime spécifique.
• PEA : pour les titres de management package inscrits sur un PEA avant le 15 février 2025, l’administration reprend les règles de la loi de finances pour 2026 applicables aux gains réalisés depuis le 20 février 2026 (BOI-RSA-ES-20-60 n° 670). Elle ne se prononce pas sur le sort des gains réalisés entre le 15 février 2025 et le 20 février 2026.
• Prélèvement à la source : la fraction excédentaire du gain relevant du régime spécifique (article 163 bis H, II), imposée selon le régime des traitements et salaires, est exclue du prélèvement à la source par la loi. Le gain mentionné à l’article 163 bis H, I, hors régime spécifique et également imposé comme un salaire, y est en revanche soumis, ce que confirme l’administration (BOI-IR-PAS-10-20 n° 20).

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