Management package
Instruments (actions, actions de préférence, BSA, AGA, BSPCE) proposés aux dirigeants, souvent lors d’un LBO, dont le gain relève de l’art. 163 bis H CGI.
À lire.Cette définition est volontairement simplifiée. Elle ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Les conditions, seuils, taux et durées exacts dépendent de votre situation et de la réglementation en vigueur.
Quel texte s’applique ?
- Art. 163 bis H CGI : Impose comme un salaire le gain de cession de titres acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, sauf la fraction comprise dans une limite liée à la performance de la société, imposée comme une plus-value.
- Art. L. 137-42 CSS : Institue une contribution salariale de 10 % sur la fraction du gain qui excède la limite de l’article 163 bis H.
Quels instruments composent un management package ?
Un management package associe le plus souvent un co-investissement en actions ordinaires aux côtés du fonds, des actions de préférence dont les droits financiers varient selon la performance à la sortie (ratchet, sweet equity), des bons de souscription d’actions, et le cas échéant des actions gratuites ou des BSPCE.
Chaque instrument conserve son régime propre lors de l’attribution, de l’acquisition ou de l’exercice. Lors de la cession, le gain est examiné au regard de l’article 163 bis H du CGI dès lors que les titres ont été acquis en contrepartie des fonctions.
Comment le gain est-il imposé depuis le 15 février 2025 ?
Pour les cessions intervenues à compter du 15 février 2025, le gain relève par principe des traitements et salaires. La fraction comprise dans une limite égale à la valeur des titres à l’entrée multipliée par le multiple de performance financière, diminuée de cette valeur, relève du régime des plus-values si le manager a supporté un risque de perte et, hors actions gratuites, BSPCE et options, détenu les titres deux ans au moins.
L’excédent est imposé comme un salaire et supporte la contribution salariale de 10 %. Lorsque les conditions de risque et de durée ne sont pas remplies, la totalité du gain est un salaire, soumis en outre à la CSG d’activité et aux cotisations sociales en application de la LFSS 2026.
Quels points vérifier lors de la mise en place ?
- la valeur des titres à l’entrée sert d’assiette à la limite : elle doit être documentée par une évaluation contemporaine de la souscription ;
- les dividendes et remboursements de capital perçus pendant la détention réduisent la limite ;
- un financement sans risque réel, ou assorti d’une garantie de récupération, prive le gain du régime des plus-values ;
- une donation des titres entraîne l’imposition du gain au nom du donateur, l’année de la donation ;
- les titres souscrits ou acquis depuis le 15 février 2025 ne peuvent pas être inscrits sur un PEA.
Comment la règle s’applique-t-elle ? Exemple chiffré
Effet des dividendes prioritaires sur la limite
Exemple illustratif : un manager souscrit pour 200 000 € des actions de préférence dont la valeur à l’entrée est égale à ce prix. La valeur réelle de la société double entre l’entrée et la sortie, soit un multiple de performance financière de 3 × 2 = 6. Il a perçu 120 000 € de dividendes prioritaires pendant la détention, et cède ses titres pour 1 200 000 €.
Le gain de 1 000 000 € relève du régime des plus-values à hauteur de 880 000 € ; le solde est imposé comme un salaire, avec la contribution de 10 %.
- Limite avant minoration (200 000 € × 6 − 200 000 €)
- 1 000 000 €
- Dividendes perçus pendant la détention
- − 120 000 €
- Limite après minoration
- 880 000 €
- Gain net (1 200 000 € − 200 000 €)
- 1 000 000 €
- Fraction imposée comme un salaire
- 120 000 €
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