La situation
L’un des enfants avait vocation à reprendre progressivement la direction du groupe, tandis que les autres devaient être associés à la transmission sans nécessairement exercer de fonctions opérationnelles.
Les titres étaient détenus au travers d’une holding comprenant à la fois des participations opérationnelles et certains actifs patrimoniaux. Il convenait donc de déterminer quelle forme de Pacte Dutreil était la plus adaptée à l’organisation du groupe.
Notre accompagnement
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Vérifier l’éligibilité au Pacte Dutreil
Nous avons analysé :
- les activités exercées par les différentes sociétés ;
- le rôle effectif de la holding dans la conduite du groupe ;
- la composition de ses actifs ;
- les fonctions de direction exercées par les parents et susceptibles d’être reprises par l’un des enfants ;
- les participations détenues à chaque niveau ;
- les opérations envisagées pendant la période de conservation.
Le Pacte Dutreil permet, sous conditions, une exonération de droits de donation ou de succession à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis. Il s’applique aux sociétés exerçant principalement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une holding animatrice peut également être éligible lorsqu’elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe.
Point d’attention. Le Pacte Dutreil ne constitue pas un schéma unique. Sa mise en place dépend de la structure de détention, de l’activité du groupe et de la manière dont la transmission est organisée. - 02
Comparer plusieurs formes de Pacte Dutreil
Nous avons présenté à la famille plusieurs solutions.
Le Pacte Dutreil sur les titres de la société opérationnelle
La première option consistait à transmettre directement une partie des titres de la société opérationnelle.
Cette solution était la plus lisible : les titres faisant l’objet du Pacte étaient précisément identifiés et l’exonération de 75 % portait directement sur leur valeur. Elle permettait également de réserver le bloc professionnel à l’enfant repreneur, les autres enfants pouvant recevoir des actifs patrimoniaux ou une soulte dans le cadre d’une donation-partage.
Le Pacte Dutreil sur une holding animatrice
Une deuxième option consistait à transmettre les titres de la holding si son caractère animateur pouvait être établi.
Cette solution permettait d’appréhender le groupe dans son ensemble, mais nécessitait de documenter le rôle concret de la holding dans la définition de la stratégie, la direction et l’accompagnement de ses filiales. Les actifs devaient également être analysés afin d’identifier ceux effectivement affectés à l’activité éligible.
Le Pacte Dutreil par interposition
Lorsque la holding est passive ou que son caractère animateur est insuffisamment établi, un Pacte Dutreil peut être envisagé par interposition.
Dans ce cas, l’engagement porte sur les titres de la société opérationnelle détenus par la holding, tandis que la donation porte sur les titres de cette dernière. L’exonération est alors limitée à la fraction de la valeur de la holding représentative de la participation éligible dans la société opérationnelle.
Cette configuration implique également de conserver les participations concernées à chaque niveau d’interposition et de suivre avec attention les opérations réalisées pendant les engagements de conservation.
Point d’attention. Lorsque le caractère animateur de la holding est incertain, le Dutreil par interposition peut offrir une solution plus objective, mais l’exonération ne porte alors que sur la fraction de valeur correspondant aux actifs opérationnels éligibles. - 03
Adapter le Pacte aux objectifs familiaux
Nous avons ensuite comparé plusieurs modalités de transmission :
- donation en pleine propriété ;
- donation de la nue-propriété avec conservation de l’usufruit ;
- transmission totale ou partielle des titres ;
- donation-partage avec attribution du bloc professionnel à l’enfant repreneur ;
- mise en place d’un engagement collectif de conservation ;
- recours, lorsque ses conditions sont déjà remplies, au régime de l’engagement réputé acquis.
Depuis le 21 février 2026, le dispositif prévoit notamment un engagement individuel de conservation de six ans, qui succède à l’engagement collectif d’une durée minimale de deux ans.
La donation en pleine propriété peut, lorsque le donateur a moins de 70 ans et que les conditions sont réunies, bénéficier d’une réduction de 50 % des droits calculés après application du Pacte Dutreil. La donation de la nue-propriété permet, quant à elle, de réduire la base taxable tout en laissant aux parents l’usufruit et les revenus attachés aux titres.
Nous avons enfin établi une feuille de route couvrant la valorisation des titres, la rédaction des engagements, la coordination avec le notaire, l’organisation de la future direction et le suivi des obligations déclaratives. Le respect de ces obligations doit être suivi pendant toute la durée du dispositif.
Le résultat
La famille a pu choisir une organisation adaptée à la structure réelle du groupe et au rôle futur de chacun des enfants.
Le Pacte Dutreil a été intégré à une stratégie globale distinguant les titres opérationnels, les actifs patrimoniaux, l’enfant repreneur et les enfants non repreneurs.
L’accompagnement a permis de comparer plusieurs formes de Dutreil, plutôt que d’appliquer un schéma standard : transmission directe de la société opérationnelle, transmission d’une holding animatrice ou transmission par interposition.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.