Choisir la bonne structure pour développer son activité libérale

La situation

Notre accompagnement

1. 01

   Choisir la structure d’exercice et de détention adaptée

   Nous avons commencé par analyser les règles applicables à sa profession et l’organisation de son cabinet.

   Plusieurs solutions ont été comparées :

   • la détention directe des titres de la société d’exercice ;
   • une holding de droit commun, sous forme de SARL ou de SAS, lorsque les règles professionnelles permettaient son entrée au capital ;
   • une SPFPL, spécialement conçue pour détenir des participations dans des sociétés d’exercice de professions libérales réglementées ;
   • l’absence de holding lorsque les revenus devaient être largement appréhendés à titre personnel et qu’aucun projet d’acquisition ou de réinvestissement n’était encore défini.

   La SPFPL peut elle-même prendre la forme d’une SARL, d’une SAS, d’une SA ou d’une société en commandite par actions. Son activité caractéristique reste la détention de titres de sociétés d’exercice ou de groupements étrangers exerçant une profession libérale réglementée.

   Point d’attention. La holding adaptée dépend de la profession exercée, de la société détenue et des projets futurs du professionnel. La SPFPL n’est ni obligatoire ni toujours préférable à une holding de droit commun.
2. 02

   Organiser le financement et la remontée des résultats

   Le professionnel devait financer l’acquisition de nouveaux titres. Nous avons donc comparé :

   • un emprunt souscrit personnellement ;
   • un emprunt souscrit par une holding de droit commun ;
   • un financement réalisé au niveau d’une SPFPL.

   La holding pouvait emprunter pour acquérir les titres de la société d’exercice, puis utiliser les dividendes reçus pour rembourser la dette.

   Lorsque les conditions du régime mère-fille prévu par les articles 145 et 216 du CGI sont réunies, les dividendes reçus par la holding sont exonérés d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5 %. Ce régime suppose notamment une participation d’au moins 5 % dans la société distributrice.

   Exemple simplifié : lorsqu’une société d’exercice distribue 50 000 euros à une holding relevant du régime mère-fille, l’impôt sur les sociétés est calculé sur une quote-part de 5 %, soit 2 500 euros, et non sur la totalité du dividende. Les liquidités peuvent ainsi être utilisées au niveau de la holding pour rembourser une dette ou financer un autre projet professionnel.

   La SPFPL pouvait également rendre certains services à ses filiales et détenir des actifs immobiliers, mais uniquement dans le cadre prévu par l’article 110 de l’ordonnance du 8 février 2023. Les prestations et les actifs concernés doivent être destinés au fonctionnement des sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

   Point d’attention. La SPFPL ne doit pas être utilisée comme une holding patrimoniale générale pour loger librement des placements ou des actifs sans lien avec l’activité professionnelle. Le schéma doit rester conforme à son objet et présenter une utilité professionnelle réelle.
3. 03

   Analyser la rémunération et le risque social sur les dividendes

   Nous avons ensuite comparé les conséquences d’une rémunération, d’une distribution directe par la société d’exercice et d’une remontée des dividendes vers la holding.

   Pour les travailleurs indépendants, la fraction des dividendes personnellement perçus excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant peut entrer dans l’assiette des cotisations sociales.

   Nous avons également attiré l’attention du client sur l’arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023, qui a soumis aux cotisations sociales des dividendes versés par une SELARL à une SPFPL dans une configuration particulière : le chirurgien-dentiste était le seul professionnel en exercice dans la SELARL et détenait la SPFPL avec son épouse.

   La réponse ministérielle du 27 février 2025 a indiqué que cette décision ne devait pas être considérée comme un arrêt de principe remettant généralement en cause la distinction entre la personne physique et la holding. Elle rattache la solution aux circonstances particulières de l’affaire et à l’interposition d’une holding qui paraissait avoir pour objet de contourner les règles sociales.

   Point d’attention. La remontée de dividendes vers une SPFPL ne peut pas être présentée comme une solution automatiquement exonérée de cotisations sociales. La configuration de la société, le nombre de professionnels en exercice, leur rémunération et le rôle réel de la holding doivent être analysés.

   Dans le cas traité, nous avons donc recommandé de maintenir une rémunération cohérente au titre de l’activité exercée et de ne pas construire l’organisation autour d’une substitution systématique de dividendes à la rémunération professionnelle.

4. 04

   Anticiper un changement de cabinet ou une future cession

   Nous avons enfin analysé ce qu’il adviendrait de la holding si le professionnel cédait ses titres pour rejoindre une autre société d’exercice.

   Lorsque les titres sont détenus directement, leur apport à une holding peut, selon les circonstances, relever :

   • du sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI, si la holding n’est pas contrôlée par l’apporteur ;
   • ou du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du CGI, lorsque la holding est contrôlée par l’apporteur.

   Ces mécanismes permettent de différer l’imposition de la plus-value d’apport, mais leurs conséquences doivent être suivies lors de la cession ultérieure des titres.

   Pour une SPFPL, le réinvestissement doit en outre rester compatible avec son objet professionnel. La société a vocation à détenir des participations dans des sociétés d’exercice. Si elle cède l’intégralité de ses titres et ne détient plus aucune participation professionnelle, elle doit retrouver une activité conforme à son objet ou être transformée en holding de droit commun dans le délai applicable, sous peine de dissolution.

   Point d’attention. La structure retenue aujourd’hui doit rester adaptée si le professionnel change de cabinet, acquiert une nouvelle participation ou cède son activité. Une SPFPL est particulièrement pertinente lorsque le produit doit rester affecté à un nouveau projet professionnel.