La situation
La société commençait à générer une trésorerie significative, que le dirigeant souhaitait utiliser pour financer de nouveaux projets plutôt que de percevoir systématiquement les dividendes à titre personnel.
Il souhaitait également centraliser ses investissements, clarifier la séparation entre son patrimoine professionnel et son patrimoine privé et préparer, à plus long terme, la transmission de son groupe.
Notre accompagnement
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Définir le rôle de la holding
Nous avons tout d’abord déterminé les fonctions que la holding devait exercer :
- détenir les titres de la société opérationnelle ;
- centraliser les dividendes et les capacités d’investissement ;
- financer la création ou l’acquisition de nouvelles activités ;
- organiser la gouvernance du groupe ;
- accueillir, à terme, les enfants du dirigeant au capital.
Nous avons comparé les formes sociales envisageables et organisé les statuts afin de permettre au dirigeant de conserver la maîtrise des décisions stratégiques, tout en préparant l’évolution future de l’actionnariat.
La holding peut ainsi constituer un outil juridique, fiscal, financier et successoral, permettant notamment de centraliser les participations, de séparer la propriété des actifs de leur gestion et d’anticiper les situations de blocage entre héritiers.
Point d’attention. La création d’une holding ne répond pas uniquement à un objectif fiscal. Elle doit correspondre à un véritable projet de détention, d’investissement et de transmission. - 02
Organiser les flux et les investissements
Nous avons ensuite défini les modalités de remontée et d’utilisation de la trésorerie du groupe.
Sous réserve du respect de ses conditions, le régime des sociétés mères permet à la holding de recevoir les dividendes de sa filiale sans les soumettre intégralement à l’impôt sur les sociétés. Une quote-part de frais et charges de 5 % demeure comprise dans son résultat imposable.
La trésorerie conservée au sein de la holding pouvait ensuite être affectée à plusieurs projets :
- financement d’une nouvelle filiale ;
- acquisition d’une participation dans une autre entreprise ;
- investissements de business angel ;
- placement d’une partie de la trésorerie ;
- financement d’investissements immobiliers au travers de véhicules distincts ;
- soutien financier aux sociétés du groupe.
Nous avons également distingué les sommes nécessaires au train de vie du dirigeant, qui devaient être appréhendées personnellement, de celles destinées à être capitalisées et réinvesties par la holding.
Point d’attention. La holding ne supprime pas l’imposition personnelle du dirigeant. Elle permet de différer cette imposition tant que les liquidités restent dans la structure et sont utilisées pour financer de nouveaux projets. - 03
Sécuriser la gouvernance et préparer la transmission
Nous avons enfin organisé le fonctionnement de la holding dans la durée :
- répartition des pouvoirs entre les organes de direction ;
- règles d’agrément et de transmission des titres ;
- politique de distribution ;
- formalisation des flux entre les sociétés ;
- documentation des décisions d’investissement ;
- suivi juridique, comptable et fiscal de la structure.
Une attention particulière a été portée à la réalité du rôle exercé par la holding. Sa substance, ses fonctions et les décisions effectivement prises doivent être cohérentes avec la qualification revendiquée. Une simple interposition sans rôle économique ou l’utilisation de la holding pour transformer une rémunération liée aux fonctions du dirigeant en dividendes présente des risques fiscaux et sociaux.
La structure a également été conçue pour permettre une transmission progressive de ses titres, notamment par donation en pleine propriété ou en démembrement, tout en conservant une gouvernance adaptée au projet familial.
Le résultat
Le dirigeant dispose désormais d’une structure centralisant ses participations professionnelles et ses futurs investissements.
La holding lui permet d’organiser les flux financiers du groupe, de financer de nouvelles activités et de distinguer les liquidités destinées à être réinvesties de celles nécessaires à ses besoins personnels.
Elle constitue également un cadre évolutif pour associer progressivement ses enfants et préparer la transmission du patrimoine professionnel, sans morceler directement les participations détenues dans les différentes sociétés.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.