La situation
La société n’avait pas de plan et préparait une première levée. Les fondateurs souhaitaient que les premiers arrivants partagent la création de valeur, plutôt que de leur promettre une prime que la trésorerie ne permettait pas de financer.
Avant d’arrêter le mécanisme, ils voulaient savoir ce qui reviendrait réellement au bénéficiaire dans chaque cas, et ce que cela coûterait à la société.
Notre accompagnement
- 01
Vérifier d’abord l’éligibilité, car tout en dépend
Les BSPCE sont le seul instrument que la loi réserve aux startups. La question de l’éligibilité précède donc toute autre : si une condition manque, il n’y a pas de BSPCE, et la comparaison n’a plus d’objet.
Nous avons vérifié que la société :
- avait moins de quinze ans ;
- n’était pas cotée, ou présentait une capitalisation inférieure à 150 M€ ;
- était soumise à l’impôt sur les sociétés en France ;
- n’était pas issue d’une restructuration ;
- était détenue à 25 % au moins par des personnes physiques.
Cette dernière condition mérite une attention particulière. La détention par l’intermédiaire d’une société n’est prise en compte que si cette société est elle-même détenue à 75 % au moins par des personnes physiques, ce qui écarte la plupart des structures adossées à un fonds. De même, les salariés d’une filiale ne sont éligibles que si celle-ci est détenue à 75 % au moins.
Point d’attention. L’éligibilité se vérifie à l’attribution, et la première levée peut la faire perdre. Pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, le seuil de détention par des personnes physiques est abaissé à 15 %. - 02
Chiffrer les deux voies
Nous avons modélisé, par bénéficiaire, le net d’une prime en numéraire et celui de BSPCE, pour un même gain.
Au cas particulier : sur 900 000 € de gain mesuré après le prix d’exercice, la prime laissait 397 260 € au bénéficiaire et coûtait 225 000 € de charges patronales à la société. Les BSPCE laissaient 581 400 € et ne coûtaient rien à la société : ni cotisation patronale, ni contribution spécifique, quel que soit le montant. Soit 184 140 € d’écart pour le bénéficiaire, et un taux effectif de 35 % au lieu de 56 %.Depuis le 1er janvier 2025, le gain se décompose en deux : l’avantage salarial constaté à l’exercice, et le gain net réalisé lors de la cession. Avec trois ans de service, les deux fractions relèvent du régime des plus-values, ce qui permet de les traiter d’une seule ligne.
Point d’attention. Les montants indiqués sont donnés à titre d’illustration, sur un jeu d’hypothèses et sur le droit en vigueur à la date de l’accompagnement. - 03
Retenir les deux dates qui commandent le résultat
Deux durées déterminent l’essentiel du chiffrage.
- quinze ans pour la société, condition d’éligibilité du dispositif ;
- trois ans de service pour le bénéficiaire, condition du taux applicable à l’avantage salarial.
En deçà de trois ans, cette fraction du gain supporte un taux nettement plus élevé, sans option pour le barème, et les deux fractions cessent d’être traitées de la même manière. La durée se mesure à l’exercice des bons, non à leur attribution.
Nous avons également relevé que, depuis le 10 octobre 2024, ni les bons ni les titres qui en sont issus ne peuvent être logés dans un plan d’épargne en actions ou dans un plan d’épargne entreprise.
Point d’attention. Le calendrier d’exercice n’est pas un détail d’exécution. Il déplace le taux applicable de plus de dix-sept points.
Le résultat
La société remplissait les conditions d’éligibilité, ce qui a été établi avant l’ouverture du tour de table plutôt qu’après.
Les fondateurs ont retenu les BSPCE, avec un calendrier d’acquisition et un prix d’exercice arrêtés au regard de la table de capitalisation que les investisseurs accepteraient.
La comparaison chiffrée a servi à la décision du conseil : elle montrait à la fois ce que le bénéficiaire conserve et ce que la société n’a pas à décaisser.
Lorsque l’éligibilité fait défaut, la question se rouvre entièrement et se reporte sur les autres instruments, attribution gratuite d’actions ou co-investissement notamment.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.