La situation
Les fondateurs voulaient leur permettre de bénéficier d’une partie de la valeur future de l’entreprise, sans leur attribuer immédiatement des actions ni alourdir la trésorerie de la société.
Plusieurs années après la mise en place du plan, certains bénéficiaires ont souhaité exercer leurs BSPCE. La société devait alors sécuriser la valorisation des actions, réaliser l’augmentation de capital et accomplir les formalités sociales, fiscales et juridiques correspondantes.
Notre accompagnement
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Vérifier l’éligibilité de la société et des bénéficiaires
Nous avons d’abord vérifié que la société remplissait les conditions lui permettant d’attribuer des BSPCE et que les premiers salariés concernés pouvaient en bénéficier.
Les BSPCE permettent à leurs titulaires de souscrire ultérieurement des actions à un prix fixé lors de leur attribution. Ils sont notamment destinés aux salariés et à certains dirigeants de sociétés par actions répondant aux conditions prévues par l’article 163 bis G du CGI.
Point d’attention. Les BSPCE permettent aux premiers collaborateurs de participer à la création de valeur future de l’entreprise, sans devenir immédiatement actionnaires. - 02
Concevoir un plan adapté aux premiers salariés
Nous avons accompagné les fondateurs dans la définition du plan, notamment sur :
- le nombre de BSPCE attribué à chaque bénéficiaire ;
- le prix auquel les actions pourraient être souscrites ;
- le calendrier d’acquisition des droits ;
- les conditions de présence ;
- les conséquences du départ d’un salarié ;
- la durée pendant laquelle les bons pourraient être exercés ;
- les droits attachés aux actions souscrites.
Nous avons ensuite coordonné la préparation des décisions sociales, du règlement du plan et des documents individuels d’attribution.
Le prix de souscription des actions étant fixé à l’avance, sa détermination et sa justification dès l’origine constituent un élément important de la sécurité du dispositif.
Point d’attention. Un plan destiné aux premiers salariés doit rester suffisamment simple pour être compris, tout en anticipant les futures levées de fonds, les départs et les opérations de liquidité. - 03
Accompagner l’exercice des BSPCE et l’émission des actions
Lorsque certains salariés ont souhaité exercer leurs BSPCE, nous avons accompagné la société dans les différentes étapes de leur entrée effective au capital.
Notre intervention a notamment porté sur :
- la vérification du nombre de BSPCE exerçables et la préparation des bulletins de souscription ;
- la détermination de la valeur réelle des actions au jour de l’exercice, selon la méthode de valorisation prévue dans la documentation ;
- la coordination avec le prestataire de paie pour déclarer dans la DSN le prix unitaire fixé lors de l’attribution, la valeur réelle des titres au jour de l’exercice et l’existence éventuelle d’un gain d’exercice ;
- la préparation de l’état individuel remis à chaque salarié concerné ;
- la constatation de l’augmentation de capital par le Président et la mise à jour des statuts ;
- la publication de l’avis légal et l’enregistrement de la formalité sur le guichet unique de l’INPI ;
- la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d’actionnaires.
Exemple simplifié : lorsqu’un salarié exerce 10 000 BSPCE à un prix de 1 € par action, il verse 10 000 € à la société. Si l’action vaut 5 € au jour de l’exercice, la différence de 40 000 € doit être identifiée, documentée et communiquée au prestataire de paie pour les besoins de la DSN.
Le résultat
La société a pu associer ses premiers salariés à sa croissance et les accompagner jusqu’à leur entrée effective au capital.
Notre intervention a couvert la mise en place du plan, puis les exercices successifs des BSPCE, en assurant la cohérence entre la valorisation des actions, les déclarations sociales, l’augmentation de capital et la tenue des registres de titres.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.