La situation
Ces holdings percevaient des honoraires au titre de conventions de prestations de services et, pour certaines, d’un mandat social exercé au sein de la société tête de groupe.
À l’occasion d’une opération de cession, le groupe souhaitait vérifier que cette organisation était correctement structurée et documentée, notamment au regard de la réalité des prestations facturées, de la distinction entre prestations de services et mandat social, de la déductibilité fiscale des management fees, de la TVA, des cotisations sociales et du risque de requalification en rémunération personnelle des dirigeants.
Notre accompagnement
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Cartographier les fonctions réellement exercées
Nous avons analysé les conventions, les mandats sociaux et le fonctionnement effectif du groupe afin d’identifier :
- les fonctions exercées personnellement par chaque dirigeant ;
- les missions relevant de son mandat social ;
- les prestations effectivement fournies par sa holding ;
- les ressources humaines, matérielles et financières mobilisées par celle-ci ;
- les éventuels chevauchements entre les différentes conventions ;
- les bénéficiaires réels de chaque prestation ;
- les modalités de calcul et de paiement des honoraires.
Cette analyse a permis de distinguer les missions de direction attachées au mandat social des prestations autonomes susceptibles d’être facturées, telles que certaines fonctions administratives, financières, commerciales ou stratégiques.
Les management fees ne sont pas automatiquement non déductibles lorsque les sociétés ont un dirigeant commun. La jurisprudence « Collectivision » indique par exemple que la rémunération indirecte d’un dirigeant peut être admise lorsqu’il est possible d’identifier une contrepartie équivalente aux sommes versées à la société prestataire.
Point d’attention. La convention ne suffit pas à elle seule. Les prestations facturées doivent correspondre à une activité réelle, identifiable et distincte, dont la société bénéficiaire peut démontrer l’intérêt. - 02
Revoir les conventions et la méthode de rémunération
Nous avons ensuite revu les conventions afin de préciser :
- la nature et l’étendue de chaque prestation ;
- la répartition des responsabilités entre le dirigeant, sa holding et la société bénéficiaire ;
- les modalités d’intervention ;
- les livrables ou éléments permettant de matérialiser les travaux réalisés ;
- la méthode de calcul des honoraires ;
- les modalités de facturation et de révision du prix ;
- le traitement de la TVA ;
- les règles applicables en cas de prestations fournies à plusieurs sociétés du groupe.
La méthode de rémunération a été rapprochée des services effectivement rendus. Nous avons notamment examiné si les honoraires étaient déterminés à partir :
- du temps consacré aux prestations ;
- des coûts supportés par la holding, éventuellement majorés d’une marge ;
- de la valeur de marché des services ;
- ou d’une clé de répartition entre les différentes sociétés bénéficiaires.
Pour être déductibles, les dépenses doivent être engagées dans l’intérêt direct de l’entreprise, correspondre à une charge effective et être appuyées de justifications suffisantes.
Nous avons également organisé la conservation d’éléments probants : comptes rendus, analyses, tableaux de suivi, échanges avec les équipes, documents préparés et répartition du temps consacré aux différentes sociétés.
Point d’attention. Un montant forfaitaire annuel, sans méthode de calcul ni preuve des prestations réalisées, fragilise la déductibilité de la charge. La documentation doit permettre de relier le prix payé aux services effectivement reçus. - 03
Sécuriser la situation fiscale et sociale des dirigeants
Nous avons enfin analysé les conséquences du dispositif pour les sociétés et pour les dirigeants.
Sur le plan fiscal, l’absence de prestation réelle ou de contrepartie suffisante peut notamment entraîner :
- la réintégration des honoraires dans le résultat imposable de la société bénéficiaire ;
- la remise en cause de la TVA déduite ;
- la qualification éventuelle d’avantage ou de revenu distribué ;
- l’application d’intérêts de retard et, selon les circonstances, de pénalités.
Sur le plan social, nous avons vérifié si les sommes facturées rémunéraient en réalité l’exercice personnel du mandat social (voir par exemple Cass. civ. 2, 4 juin 2026, n° 23-20.189).
La structure a donc été adaptée pour distinguer clairement :
- la rémunération du mandat social ;
- les prestations véritablement réalisées par la holding ;
- les dividendes perçus en qualité d’associé ;
- les éventuelles rémunérations personnelles du dirigeant.
Nous avons également vérifié la substance de chaque holding.
Point d’attention. Le recours à une holding personnelle ne doit pas permettre de transformer artificiellement la rémunération du travail du dirigeant en chiffre d’affaires, puis en dividendes. Le traitement retenu doit correspondre à la réalité des fonctions et des prestations.
Le résultat
Le groupe disposait d’une cartographie claire des fonctions de chaque dirigeant et des prestations pouvant légitimement être facturées par les holdings personnelles.
Les conventions ont été réorganisées afin de distinguer les mandats sociaux des prestations autonomes, de préciser la méthode de rémunération et de mettre en place une documentation régulière des services rendus.
Cette revue a permis de sécuriser la déductibilité des charges et le traitement de la TVA, tout en réduisant le risque que les management fees soient requalifiés en rémunérations soumises à cotisations sociales ou en revenus directement imposables entre les mains des dirigeants.
Ce cas a été traité par le cabinet, au regard du droit et de la jurisprudence en vigueur à la date de l’accompagnement et en fonction de circonstances qui lui sont propres. Il est présenté à titre purement illustratif : il ne constitue pas un conseil et ne préjuge pas du traitement qui pourrait être retenu dans un autre dossier.